唐玄宗逃离长安后，安禄山叛军攻进长安。郭子仪、李光弼听到长安失守，迫不得已放弃河北，李光弼退守太原，郭子仪回到灵武。原来已经收复的河北郡县又重新陷落在叛军手里。
叛军进潼关之前，安禄山派唐朝的降将令狐潮去进攻雍丘（今河南杞县）。令狐潮本来是雍丘县令，安禄山占领洛阳的时候，令狐潮就已经投降。雍丘附近有个真源县，县令张巡不愿投降，招募了一千来个壮士，占领了雍丘。令狐潮带了四万叛军来进攻。张巡和雍丘将士服从六十多天，将士们穿戴着盔甲吃饭，包扎好创口再战，打退了叛军三百多次进攻，杀伤大批叛军，使令狐潮迫不得已退兵。
第二次，令狐潮又聚集人马来攻城。这时候，长安失守的新闻已传到雍丘，令狐潮十分高兴，送了一封信给张巡，劝张巡投降。
长安失守的新闻在唐军将士中传开了。雍丘城里有六名将领，原来都是很有声望的人，看一看这个形势，都刚强了。他们一路找张巡说：“现在双方力量相差太大，再说，皇上是死是活也不知道，还不如投降吧。”
张巡一听，肺都气炸了。但是表面上装作若无其事，答应明天跟大伙一路商量。到了第二天，他召集了全县将士到厅堂，把六名将领喊到跟前，宣布他们犯了背叛国家、刚强军心的罪，当场把他们斩了。将士们看了，都很激动，表示果断抵抗到底。
叛军不断攻城，张巡组织兵士在城头上射乱箭把叛军逼回去。但是，日子一长，城里的箭用完了。为了这件事，张巡怎么不心焦呢！
一天深夜，雍丘城头上黑沉沉一片，隐约约约有成百上千个穿着黑衣服的兵士，沿着绳索爬下墙来。这件事被令狐潮的兵士发现了，赶快报告主将。令狐潮断定是张巡派兵偷袭，就命令兵士向城头放箭，一向放到天色发白，叛军再仔细一看，才看得清城墙上挂的全是草人。
那边雍丘城头，张巡的兵士们高高兴兴地拉起草人。那千把个草人上，密密麻麻插满了箭。兵士们粗粗一点，竟有几十万支。这样一来，城里的箭就不用愁啦！
又过了几天，依然像那天夜间一样，城墙上又出现了“草人”。令狐潮的兵士见了又好气，又可笑，认为张巡又来骗他们的箭了。大家谁也不去理它。
哪儿知道这一次城上吊下来的并不是草人，而是张巡派出的五百名勇士。这五百名勇士乘叛军不防备，向令狐潮的大营发动突然之间之间之间袭击。令狐潮要想组织抵抗已经来不及了。几万叛军失去指挥，四下里乱奔，一向逃到十几里外，才喘了口气停下来。
令狐潮一连中计，气得咬牙切齿，回去后又增加了兵力攻城。张巡派他的部将雷万春在城头上指挥守城。叛军看到城头出现了一个将领，就放起箭来。雷万春没防备，一会儿脸上中了六箭。他为了安定军心，忍住了疼痛，动也不动地站立着。叛军将士认为张巡企图多端，这一次一定又放了个什么木头人来骗他们。
之后，令狐潮从特务那里得知，那个中箭后屹立不动的“木人”就是将军雷万春，不禁大吃一惊。令狐潮在城下喊话，请张巡晤面。张巡上了城头，令狐潮对他说：“我看到雷将军的勇敢，知道你们的军纪确实严正。但是可惜你们不识天命啊！”
张巡冷笑一声回答说：“你们连做人的道理都不懂，还谈什么天命！”说着，就命令将士出城猛冲已往。令狐潮吓得拨转马头没命地逃跑，他手下的十四个叛将，都被张巡将士生擒了。
打那以后，令狐潮屯兵在雍丘北面，不断骚扰张巡的粮道。叛军常常有几万人，张巡的兵不过一千多，但是张巡瞅准机会就出击，总是打胜仗。
过了一年，睢阳（今河南商丘，睢音ｓｕī）太守许远派人向张巡送来告急文书，说叛军大将尹子奇带领十三万大军要来进攻睢阳。
张巡接到告急文书，赶紧带兵到睢阳去。