秦昭襄王按照范睢“远交近攻”的计策，一边跟齐国、楚国交好，一边侵略临近的小国，首先是韩国。
公元前261年（周赧王54年），秦昭襄王派大将王龁[he二声]攻打韩国，占领了野王城[在河南省沁阳县]，切断了上党[在山西省东南部]和韩国都城[在河南省新郑县]的联系。这一来，上党的军队可就变成为孤军了。这部分军队的头领冯亭对将士们说：“秦国占了野王城，上党再也守不住了。我想，与其投降秦国，还不如去投降赵国。赵国得到了上党，秦国准得去争。这一来，赵国跟韩国就迫不得已联合到一块儿去抵抗秦国了。”大伙儿全都赞成他这个办法。事先就打发使者带着上党的地图去献给赵孝成王。
赵孝成王叫相国平原君[平原君回到赵国过后，赵王因为虞卿走了，就拜他为相国]带领五万人马到上党去接纳土地。平原君到了上党，仍然派冯亭为上党太守，又封他为华陵君。冯亭关了门，在屋子里哭着，不愿意跟平原君晤面。平原君左三右四地请他出来，他总是谢绝说：“我有三件大罪，没有脸见人：我不能为国君守住城，这是头一件大罪；自作主张把土地献给了赵国，这是第二件大罪；断送了国家的土地，自己得了富贵，这是第三件大罪。我身上背着这么大的罪过，怎么还能当太守呐？”平原君在门口等着不走，冯亭只好含着眼泪出来跟平原君晤面。他请求平原君接纳上党，另外派个人去做太守。平原君挺诚恳地叫他保卫着上党，维持秩序。冯亭实在谢绝不了，只好接受了太守的职位，可是不受封号。平原君临走的时候，冯亭对他说：“上党归了赵国，秦国一定来攻打。公子回去过后，请赵王快派大军来，才能够把秦军打退。”
平原君回去把所有的经过报告了赵孝成王，赵孝成王得了上党，非常高兴，天天饮酒庆祝，反倒把抵抗秦国的事搁下了。秦国的大将王龁随后就把上党围住。冯亭这点儿军队不顾死活地守了两个月一向不见赵国的救兵。将士们和老百姓急得没有法子，只好开了城门，拼着死命往赵国逃跑。冯亭的残兵败将，带着上党的难民，一向到了长平关[在山西省高平县西北]，这才碰见赵国的大将廉颇带着二十万大军来救上党，可是上党已经丢了。
廉颇和冯亭齐集在一路，打算反攻。秦国的兵马跟着就到了，一会儿把赵国的前哨步队打败了。廉颇赶忙退下去，守住阵脚，叫士兵们增高堡垒，加深壕沟，预备跟远来的秦军对持下去，作个长期抵抗。他出了一道命令，说：“谁要出去跟敌人开仗，就有死罪，就算打了胜仗，也照样定罪。”王龁屡次三番地向赵军挑战，赵军说什么也不出来。两下里耗了足有四个多月，王龁想不出进攻的法子。他派人去禀报秦昭襄王，说：“廉颇是个有经历的老将，不轻易出来交兵。我们老远地到了这儿，本来想痛痛快快决战一下。真要是这么长期对持下去，粮草接济不上，可怎么好呐？”
秦昭襄王请应侯范睢想办法。范睢说：“要打败赵国，必须先想个办法叫赵国把廉颇调回去。”秦昭襄王说：“这哪儿办得到呐？”范睢说：“让我试试看。”
过了几天，赵孝成王的左右纷纷地议论，说：“廉颇太老了，哪儿还敢跟秦国开仗呐！要是叫那年轻力壮的赵括去，秦国这点儿兵马早就给他打散了。”赵孝成王听了这种议论，就真派人去催廉颇快点跟秦国开仗。廉颇依然照旧不动声色地守住阵线。这下子可把赵孝成王气坏了。他把赵括叫来，问他能否把秦军打退。赵括说：“要是秦国派白起来，我还得考虑一下。现在来的是王龁，他不过是廉颇的对手。要是碰上我，不是我说句大话，简直就像秋天的树叶子遇见大风，全都得刮下来！”赵孝成王一听，特别高兴，事先就拜他为大将，去替换廉颇。
赵括还没出发，他母亲上了一道奏章，请求赵孝成王别派她儿子去。赵孝成王不知道其中底细，把她召了来。赵括的母亲见了赵孝成王，说：“他父亲(father)赵奢临死的时候，再三嘱咐过，他说，‘打仗是多么危险的事儿，小心翼翼，处处都顾忌到，还怕有疏忽的地方。赵括这小子倒把军事当作闹着玩儿似的，一谈起兵法来，就眼空四海，目中无人，纸上谈兵，夸夸其谈。将来要是大王用他为大将的话，我们一家大小遭了灾祸还在其次，怕的是连国家都要断送在他手里。’为这个，我请求大王千万别用他。”赵孝成王说：“我已经决定了，你不必说了。”她说：“那么万一有个三长两短，请别连累我们一家大小。”赵孝成王答应了她，就叫赵括带领着二十万兵马，从邯郸一向向长平关开去。
公元前260年，赵括到了长平关，请廉颇验过兵符，办了移交。廉颇带着一百多个手底下的人回邯郸去了。赵括统领着四十万大军，声势非常浩大。紧跟着他就把廉颇的法令废了，换了一些将士，出了一道命令，说：“要是秦国来挑战，必须迎头打回去；敌人要是打败了，就一向追下去，非杀得他们片甲不留不算完。”冯亭尽力劝止他，把廉颇打算消费秦国兵马的意义说了一遍，还劝他像廉颇那样守住阵地。赵括说：“他懂得什么？”
当天就有两三千的秦国士兵来挑战。赵括马上出兵一万，跟他们交兵。秦国兵马败了下去，退了十几里地。赵括一瞧前哨得胜了，第二天亲自带领着大队兵马追赶下去。冯亭赶紧拦住他，说：“秦国人向来狡诈，将军千万别上他们的当。”赵括哪儿肯听。他说：“这种西戎，不值一打。”他带着士兵一气又追下了十几里地。他接着往下追，催促后队人马一齐上来。王龁只好反攻为守，不跟赵括交兵。
赵括进攻了好几天，王龁不让秦国军队出去。赵括乐着说：“我早就知道王龁不过如此！”他正在得意的当儿，突然之间一位将军慌镇静张地跑来报告，说：“后队的大军给秦国人切成两截，过不来了。”话还没说完，接着又有一位将军跑来报告，说：“西边全是秦国的军队，东边一个人都没有。”赵括只得指挥着军队，往长平关退却。
他们跑了四五里地，横斜里钻出一队人马来，带队的是秦国的大将蒙骜[ao二声]。就听蒙骜高声喊着说：“赵括，你中了武安君的计了！还不快快投降！”赵括一听说“武安君”这个名儿，吓得脸色都白了。他早就说过，他不怕王龁，就怕白起。哪儿知道范睢一得到赵括替换了廉颇的信儿，就暗中叫武安君白起去指挥王龁。这下子可真把赵括吓坏了。他连忙在半道上驻扎下来，预备守在那儿。冯亭对他说：“咱们虽说打了一阵败仗，要是大家伙儿同心协力，跟秦军拼个你死我活，咱们还能够回到大营去。要是在这儿驻扎下来，万一给他们前后围起来，咱们说什么也跑不了啦！”赵括不理他，照旧吩咐士兵们筑堡垒，也不跟敌人交兵。白起早把他们围上了。
赵括的大军就这么变成为孤军，受尽艰巨困苦，守了四十六天，眼瞧着粮草接济不上，救兵都没有。赵括只得把大军分为四队，四面八方地冲出去。白起早就遴选了弓箭手，四下里埋伏着。赵国军队一出来，就见乱箭像狂风暴雨似地一齐射过来了。他们一连气往外冲了三四回，全给人家的箭射得没法出去。
赵括的人马实在冲不出去。他们在那圈儿里凑合着又呆了几天。士兵们一见内无粮草，外无救兵，就乱起来了。赵括带着五千名精兵作最终一回的挣扎。他首先骑着一匹快马冲出去。没想到迎头来了两位大将，一瞧正是王翦和蒙骜。赵括哪儿还敢对敌？赶忙往横斜里跑下去，没留神踩了个空，连人带马掉下去，给乱箭射死了。赵国军队大乱起来。那些有本事的将军，趁着乱哄哄的当儿，有的跑出去了。冯亭叹了一口气，说：“我接连劝了他三回，他一死儿不听，这真是无可奈何，我还跑个什么呐？”他就自杀了。
白起叫人竖起一面大旗，叫赵军投降。赵军一见，全把家伙扔了。白起又叫人挑着赵括的脑袋，上赵国另一个兵营去招抚其余的士兵。那边赵国兵营里另有二十多万人。他们一听说主将给敌人杀了，全都投降了。盔甲兵器，真是堆积如山，营里的辎重也全给秦军拿去了。
白起一搜检赵国前后投降的人数，一共有四十多万人。他把他们分为十个营，每营配上秦国的士兵，由秦国的将官治理着。当天晚上，秦国兵营里，把牛肉和酒都搬到赵国兵营里来，给赵国的将士儿郎们大吃一顿，对他们说：“明天武安君要改编军队。赵国的士兵情愿编在秦国兵营里的都发给兵器，其余年岁大的，身子不太好的，另有不愿意或是不便上秦国去的，武安君都让他们回赵国去。”四十万赵兵一听到这个命令，大家伙儿全都欢天喜地地睡觉(sleep)去了。
王龁偷偷地跟白起说：“将军干么这么优待他们？”白起说：“别傻了！上回你打下了野王城，上党不是早就在你手里了吗？可是他们不愿向你屈服，反倒投降了赵国。由这儿就可以看出这儿的人并不是愿意归附秦国的。现在赵国投降的人数，前前后后有四十多万，随时随刻都能叛变。谁管得住他们？你去通知咱们那十个将军，叫每个秦国人都拿块白布包上脑袋。这么着，凡是脑袋上没有白布的，全是赵国人，把他们一切杀了。”
秦国的士兵们得到了这个秘密的命令，一齐动起手来。那些投降了的赵国人，一来没有预备，二来手里没有家伙，全给秦国人捆上。四十多万人怎么杀呐，再说这些尸首扔到哪儿去呐？白起早就叫人刨了好些个大坑，把俘虏全都埋了。这是战国时期最残酷的一个大屠杀。赵国四十多万士兵，一宵工夫全结果了，只留下二百四十人，叫他们在世回邯郸去传扬秦国的“威力”。