吴王夫差和越王勾践一先一后地起来的时候，中原诸侯非常虚弱。就为了这个，黄池大会，夫差当上了霸主；俆州大会，勾践当上了霸主。可是中原诸侯越是虚弱下去，大夫的势力越发大了起来。那时候，鲁国的“三桓”把持着鲁国的大权；齐国的田恒[就是陈恒]把持着齐国的大权；晋国的“六卿”把持着晋国的大权。这三国的君主全成为挂名的国君。黄池大会过后，田恒杀了齐简公，灭了鲍家、晏家、高家、国家，把齐国的土地从安平以东都作为他自己的封邑，齐国的大权全把持在自己手里。晋国的六卿眼见田恒杀了国君，灭了各大家属，还得到了齐国人的拥护，他们也就自己并吞起来了。
晋国的六卿乱七八糟地混战了一气。最后，范氏和中行氏给人家打散了，晋国的大权可就归了四家，就是：智家、赵家、魏家、韩家。这四家暗地里把范氏和中行氏的两家土地都分了。晋出公[晋定公的儿子]挺生气。他以为范氏和中行氏既然灭了，那两家的土地按理应当送还给公家，怎么能让四家大夫自己分了呐？他就背地里派人去约齐国和鲁国一齐来征伐那四家。那时候各国的大夫占有着大量的土地，直接剥削农民的劳动，势力超过国君，而且农民在他们的手底下比在国君的直接统治下日子好过一些，压迫和剥削也轻一些，有不少人因为受不了国君的压迫和虐待，情愿逃到大夫的封地里去做农奴或佃农的。各国的大夫为了保持自己的势力，国内对老百姓作了一些让步，让他们的生活能好一些，外洋都跟别国的大夫通同一气。齐国的田家和鲁国的三家反倒把晋出公的打算向晋国的智家泄了底。智家得到了这个新闻，就在公元前458年（周贞定王11年）跟那三家一块儿对付着晋出公。晋出公自找苦吃，只好逃到别国去了。不料他死在路上，四家就把晋昭公的曾孙拉出来当个挂名的国君，就是晋哀公。
晋国的四家——智伯瑶、赵襄子无卹[xu四声]、魏桓子驹、韩康子虎——之中，要数智伯瑶的势力最大。他对赵、魏、韩三家说：“晋国原来是中原的霸主，没想到在黄池大会上，赵鞅让吴国占了先，在俆州大会上又让越国占了先。这是咱们的耻辱。现在只要能够把越国打败，晋国仍然能够当上霸主。我主张每家大夫拿出一百里的土地和户口来归给公家。这么着，公家增加了收入，才能够有实力。”这三家大夫早就知道智伯存心不良，他是想独吞晋国。他所说的“公家”其实就是“智家”。可是他们三家心不齐，没法跟智伯闹别扭。智伯派人向韩康子虎要一百里的土地和户口，韩康子虎如数交割了。智伯派人向魏桓子驹要一百里的土地和户口，魏桓子驹也如数交割了。智伯就这么增加了二百里的土地和户口。跟着他又派人去找赵襄子无卹要一百里的土地和户口。赵襄子无卹可不答应。他说：“土地是先人的产业，我哪儿能随便送给别人呐？韩家、魏家他们愿意送，不干我的事；我可没法依！”来人回去把赵襄子的话向智伯说了一逼。智伯气得鼻子呼呼地响。他派韩、魏两家一块儿发兵去打赵家，还应许他们灭了赵家过后，把赵家的土地三家平分。
智伯自己统率着中军，韩家的军队在右边，魏家的军队在左边，三队人马直奔赵家。赵襄子知道势均力敌，就带着自己的兵马退到晋阳[在山西省太原]城里，打算在那儿死守。这个晋阳城是赵家最严实的一座城。当初由家臣董安于一手经管，里头盖了挺大的宫殿，宫殿的围墙内部全用苇箔、竹子、木板做成，外头再用砖和石头砌上。宫殿里的大小柱子全都是顶好的铜铸成的。所有的修建又结实又悦目。董安于过后又有家臣尹铎治理晋阳城。这个尹铎老想着办法去安抚老百姓，很得民心。这回晋阳人一听到赵襄子来了，全都去迎接。赵襄子一见晋阳城挺严实，粮草又充足，老百姓都乐意跟他在一块儿，他就放心多了。
没有多大工夫，三家的兵马把城围上了。赵襄子吩咐将士们只许守城，不谁交兵。每逢三家攻打的时候，城上的箭就像是雨点似地落下来，智伯一时打不出来。晋阳城就仗着弓箭守了一年。可是把箭都使完了，怎么办呐？赵襄子为了这个，闷闷不乐。家臣张孟谈对他说：“听说当初董安于在宫殿里预备了无数的箭，咱们找找去。”这一会儿把赵襄子提醒了，他马上叫人把围墙拆了一段。果然里头全都是做箭杆的材料。又拆了几根大铜柱子，做成为无数的箭头。赵襄子叹息着说：“要是没有董安于，现在上哪儿找这么些兵器去呐？要是没有尹铎，老百姓哪儿能这么不怕辛苦、不怕死地守住这座城呐？”
三家的兵马把晋阳城围了两年多，没打下来。到了第三年（公元前453年，周贞定王16年），有一日，智伯正在察看地形的时候，突然之间想到晋阳城东北的那条晋水来了。晋水由龙山那边过来，绕过晋阳城往下贱去。要是把晋水一向引到西南边来，晋阳城不就淹了吗？他就吩咐士兵们在晋水旁边另外挖了一条河，一向通到晋阳城，又在上游那边砌了一个挺大的蓄水池。在晋水上垒起坝来，上游的水不再流到晋水里去。这时候正是雨季，一连下了几天大雨，蓄水池里的水都满了。智伯叫上兵们开了个豁口子，大水就一向向晋阳城灌出来。不到几天工夫，城里的房子多半都淹了。老百姓跑到房顶上避难。竹排，木头板子都当了小船。烧火，做饭都会在城墙上。可是全城的老百姓，宁可淹死，决不投降。
赵襄王叹息着说：“这全是尹铎爱护百姓的功德啊！”转头又对张孟谈说：“民心虽说没变，要是水势再高涨起来，咱们不就全完了吗？”张孟谈说：“形势当然非常迫切，可是我老觉得韩家跟魏家决不会把自己的土地平白无故地让给智伯。他们也是出于无奈，才跟着他来打咱们。依我说，主公多预备小船、竹排、木头板子，再跟智伯在水上拼个死活。我先去见见韩家跟魏家这两家去。”赵襄子当天晚上就派张孟谈偷偷地去跟两家相商。
第二天，智伯请韩康子和魏桓子一路去察看水势。他指着晋阳城，挺得意地对他们说：“你们知道吗？水能灭国。早先我以为晋国的大河像城墙一样可以拦住敌人；照晋阳的情形看来，大河反倒是个祸患了。你们瞧：晋水能够淹晋阳，汾水就能淹安邑[魏家的大城]，绛水也就能淹平阳[韩家的大城]。”他们两个人连连答应着说：“是，是！”智伯见他们答话有点慌里镇静，像是挺畏惧的样子，自己才觉得话说错了。他笑着说：“我是直心眼，有一句说一句，你们可别多心！”他们又都连着回答说：“那哪儿能！那哪儿能！您是顶天立地的英雄。我们能够跟着您，蒙您抬举，真是非常荣幸了。”他们嘴里尽管这么说，心里可都觉得赵襄子派张孟谈来找他们，对他们是有利益的。
第三天晚上，约摸着四更天景色，智伯正在梦里，猛然间听见一片嚷嚷声。他连忙从卧榻上爬起来，衣裳和被窝已经湿了。兵营里全是水。他想大概是堤坝开了口子，赶紧叫士兵去抢修。不大会儿工夫，水势越来越大。智伯的家臣智国和豫让带着水兵，扶着智伯上了小船。智伯在月亮光下转头一瞧，就见兵营里的东西在水里飘荡着。士兵们在水里一路一沉地挣扎着。智伯这才晓畅是敌人把水放过来的。正在惊慌不定，满眼凄惨的当儿，一霎时四面八方都响起战鼓来了。一看韩家、赵家、魏家三家的士兵都坐着小船和木排，一齐杀了过来，见了智家这些“落水狗”，就连打带砍，一点不肯放松。当中还搀杂着喊叫的声音：“别放走了智瑶！拿住智瑶的有赏！”智伯对家臣豫让说：“原来那两家也反了！”豫让说：“别管他们反不反，主公赶紧往那边走，上秦国借兵去吧！我留在这儿破出死命对付他们。”说着，他跳上一只木排，把敌人杀散，叫智国保护着智伯逃跑。
智国保护着智瑶，坐着小船一向向龙山那边划去。这一带没有追兵。智伯这才喘了口气。好轻易他们把船划到龙山跟前，急赶忙忙地上了岸。幸亏东方已经发白，他们顺着山道走去。跑了一阵子，略略宽了宽心。不料刚一拐弯，迎头碰见了赵襄子！赵襄子早就料到智伯准打这条道儿跑，预先带了一队兵马在这儿等着他。事先就逮住智伯，砍下他的脑袋。智国也就自己抹了脖子。
三家的兵马齐集到一块儿，把沿着河边的堤坝拆了，大水依旧流到晋水里去，晋阳城又露出旱地来了。
赵襄子安抚了居民过后，就向韩康子和魏桓子道谢。他说：“这回全仗着二位救了我的命，实在出乎意料。可是智伯虽说是死了，他的同族人还多着呐。斩草得除根，不然的话，终究是个祸患。”韩康子和魏桓子一齐说：“一定得把他的全族灭了，才能解恨！”他们一同回到绛州，宣布智家的罪恶，就照古时候的习惯把全族的男女老少杀得一干二净。赵襄子气恨还不消，他把智伯的脑壳做成一个瓢，外面涂上油漆，制成一件别致的玩意儿。赵襄子恨得管它别致不别致，他要解恨，就管它叫“夜壶”。
韩家和魏家的一百里土地，当然又由各人收了回去。他们把智伯的土地三股平分了。晋哀公当然没有份。